对股东会决议效力的审察，一方面是程序的合法性审察，其次也要看重决议内容的合法性审察。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实质补偿事由，且没办法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，是变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更大概影响债权人的利益，应依法认定为无效。

人民法院案例库规则解析254：公司决议效力纠纷（二）

2025年01月08日00:05河南1人

关于公司决议纠纷的类案裁判规则

北京二中院：公司决议纠纷审理引导

人民法院案例库规则解析248：公司决议效力纠纷（一）

公司决议纠纷案件要点式审判引导（试行）｜至正研究

转载请注明来源：类案同判规则！人民法院案例库规则解析254：公司决议效力纠纷（二）06、参考案例：变相分配公司资产的股东会决议无效——谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案：对股东会决议效力的审察，一方面是程序的合法性审察，其次也要看重决议内容的合法性审察。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实质补偿事由，且没办法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，是变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更大概影响债权人的利益，应依法认定为无效。法院生效裁判觉得，本案的焦点问题即上述决议的效力问题。第一，关于决议内容所涉款项的来源，某化工公司觉得分发的款项源自某化工公司账面余额，但没办法明确系收益还是资产《中国公司法》（以下简称公司法）第167条规定，公司分配当年税后收益时，应当提取收益的10%列入公司法定公积金,企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在根据前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年收益弥补亏损。这样来看，国内公司法采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏与未留存相应比率公积金的情形下，所获收益不能用于分配。某化工公司有责任提供证据证明某化工公司是不是根据法律规定弥补亏损并提取了法定公积金，但某化工公司未提交证据证明。第二，关于款项的性质，某化工公司辩称分发款项系福利性质。依据一般理解，“福利”指职员的间接报酬，一般包含健康保险、带薪假期、节日礼物或退休金等形式。从发放对象看，“福利”的发放对象为职员，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东;从发放内容看，决议内容为公司向每位股东发放40万元，发放款项数额巨大，不符合常理。因此，某化工公司关于发放款项为福利的辩称没事实和法律依据，法院不予采信。若某化工公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后收益，则应当遵守公司法第35条的规定分配，即股东根据实缴的出资比率分取红利;但，全体股东约定不根据出资比率分取红利或者不根据出资比率优先认缴出资的除外。本案中，在全体股东未达成约定的状况下，不根据出资比率分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定.第三，本案所涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式以外的、以降低公司资产或加强公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了企业的资产，致使公司资产不正当的流失，损害了部分股东的利益，更大概影响债权人的利益。综上，本案所涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了公司法的强制性规定，应为无效。

引使用方法条

中国公司法