案情介绍：

1998年5月25日，史xx、蔡xx、许xx、许xx、吴xx五人签订《钦州xx汽车出租公司首次股东会会议纪要》，由上述五人一同出资成立钦州xx汽车出租公司，由史xx出资12.75万元，占企业的51%;蔡xx出资5万元，占企业的20%，许xx出资2.5万元，占企业的10%，许裴出资2.5万元，占企业的10%，吴xx出资2.25万元，占企业的9%，并由史xx任企业的法定代表人，由蔡xx任公司经理。

1998年6月，钦州xx汽车出租公司经工商行政管理部门批准成立。
2000年1月，史xx、许xx、许裴、吴xx四人与蔡xx签订《协议书》一份，协议约定史xx等四人以人民币180000元出售金将他们四人在钦州xx公司所占的股权全部出售给蔡xx，钦州xx公司由蔡xx个人经营。

依据工商材料记载，2000年3月，蔡xx与柯武魁签订《股东会议纪要》，由柯武魁出资4.75万元购买史xx在钦州xx公司19%的股权;由柯武魁出资7.25万元购买许xx、许裴、吴xx三人在钦州xx公司29%的股权，由蔡xx出资8万元购买史xx32%的股权，并由蔡xx任企业的法定代表人。
2000年3月26日，蔡xx出具收款收据给柯武魁，收据注明：今收到柯武魁交来购买公司股金人民币12万元，2000年3月，钦州xx公司在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。
2000年4月18日，钦州xx公司与李建刚签订《合作经营xx出租公司协议》一份，协议约定，由李建刚参股xx公司，蔡xx与李建刚名占公司股权重50%，2000年4月18日，柯武魁申请退股，另出具退出股份建议，觉得其不可以履行出资义务，需要退股，并经公证，同时蔡xx出具保证书，称保证办好手续。同日，蔡xx出具收款收据给李建刚，收款注明：今收到李建刚交来公司股金人民币12.5万元。蔡xx与李建刚签订协议，双方并到钦州公证处办理公证手续，但没到工商行政管理部门办理股权变更手续。
2001年3月12日，蔡xx与李建刚签订《钦州xx汽车出租公司第七次股东会议纪要》，纪要决定赞同蔡xx将它在企业的52%股权出售给李建刚，由李建刚任公司法定代表人，蔡xx并雇请其老乡在《股权出售声明》及《会议纪要》代柯武魁签字，蔡xx与李建刚双方并到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。钦州xx公司自2001年3月起一直由李建刚个人经营，2002年3月，柯武魁向本院提起诉讼，需要处置。

本案分歧建议：

本案的争议和处置涉及到《公司法》及审判实践中股东资格及股东效力的问题等有关问题。

1、关于柯武魁是不是是钦州xx企业的股东的问题。

一种建议觉得，根据《公司法》的有关规定，公司股东应以工商登记的为准。由于企业的股东，既有有名股东，也有隐名股东，而且柯也出资。在工商登记中，既然已有柯武魁的姓名，其自然就成为股东，未必需出资。

第二种建议觉得，钦州xx公司自2000年1月，由史xx、许xx、许裴、吴xx与蔡xx签订协议，将史xx等四人股份以18万元出售给蔡xx，钦州xx公司由蔡xx个人经营，后蔡xx与柯武魁所签的协议，名义是柯武魁投资参股，但实质出资者是蔡xx，并且蔡xx是真正的钦州xx企业的股东，钦州xx企业的股东只有蔡xx一个人，对柯武魁在工商部门的登记是蔡xx让别的人代其签名，柯武魁自己也承认其没在工商登记上签过字，也没在任何一份涉及到其的材料上签过字，可以觉得是蔡xx为了避免《公司法》的有关规定，即有限责任企业的股东人数在2—50人的法定需要，才以柯武魁作为企业的名义股东，并且蔡xx出具给柯武魁收款收据从编号、时间上与蔡xx出具给李建刚收款收据顺序倒置，柯武魁与蔡xx对出资款说法不一。同时，在工商材料中，也有柯武魁与蔡xx签订的股权出售声明、柯申请退股报告、经公证过的退出股份建议、蔡xx出具的保证办好手续的保证书，说明柯已退出股份。柯武魁以工商部门登记其在钦州xx公司拥有48%股权与事实不符，柯武魁倡导其是钦州xx公司股东并实质出资依据不够充分，应不予支持。

2、关于2000年4月18日，2001年3月12日两份蔡xx与李建刚之间股权出售是不是有效的问题。

一种建议觉得，既然柯武魁作为股东之一，蔡xx未经其赞同，就出售股份给李建刚，违反了公司法的有关规定，出售无效。

第二种建议觉得，2000年4月18日是蔡xx与李建刚《合作经营xx出租企业的协议》和2001年3月12日《钦州xx汽车出租公司第七次董事会议纪要》是有效的，理由是：蔡xx将钦州xx公司作为由其个人出资的公司，柯武魁只不过一个挂名股东或者名义股东，因此蔡xx出具了柯武魁申请退股的申请给李建刚，李建刚基于对蔡xx的信赖，双方到钦州公证处办理了《公证书》，并且蔡xx也出具了《保证书》，保证书约定在

4月30近日办好补充所有协议书，并由蔡xx对发生有关法律责任，由其负责，李建刚是善意获得股权的，善意获得的股权致使蔡xx与李建刚在2000年4月18日的协议基础上，召开2001年3月12日第七次董事会会议，这次董事会会议虽然没柯武魁参加，蔡xx将它在钦州xx企业的52%的股权转移给李建刚，按《公司法》第三十五条的规定，即需全体股东过半数的赞同的出售股权，才能有效的，如不经全体股东过半数的赞同出售股权，在司法实践一般都认定为无效，本案虽然未经柯武魁赞同，但柯武魁只不过一个挂名股东，且一直由蔡xx进行操作，柯并没参与过其中一个过程，实质上，在李建刚受让前，蔡xx是企业的唯一股东。

蔡xx将它股份出售给李建刚应为有效的，蔡xx有权利处置我们的股份，其出售是有效的，既然蔡xx与李建刚之间股权转移是有效协议，李建刚就获得对钦州xx企业的所有权，并且蔡xx与李建刚在工商部门变更了股东名册登记，李建刚成为钦州xx公司新的股东，上诉人柯武魁请求确认蔡xx与李建刚之间股权出售协议无效，应予以驳回。

3、关于柯武魁是不是应当拥有xx公司40万元收益中48%的股权的价值问题。

一种建议觉得，柯武魁作为经工商登记的合法股东，虽不参与经营，但不可以不承认其股东身份，蔡与李的股份出售无效，柯对公司享有股份，对股份的价值有收益权。

第二种建议觉得，柯武魁不是钦州xx企业的合法的股东，因此其请求其拥有xx公司40万元收益中48%的股权的价值是没理由的，因此对上诉人这项请求依法予以驳回。