装饰公司与建筑公司就某项目存在定作合同关系。

2014年3月，法院作出判决认定建筑公司给付装饰公司价款519万余元并偿付逾期付款违约金。

该判决生效后，装饰公司申请强制实行，但未能实行到建筑公司相应财产。

建筑公司于2011年十月设立，注册资本100万元，股东为王某、穆某，王某担任法定代表人。

2012年11月，建筑公司股东变更为张某、方某，法定代表人变更为张某。
2018年4月，建筑公司营业执照被吊销。

装饰公司觉得，依据多方面证据可以显示，蒋某虽非建筑公司登记的股东，但其系建筑企业的实质控制人。

在建筑公司除案涉项目并无其他买卖收入的状况下，蒋某操控将建筑公司收到的1000余万元工程款通过多种方法及途径分多笔转入其个人账户或其控制的别人账户，却又没办法说明合理理由，系滥用对建筑企业的实质控制权，逃避债务，给装饰公司导致巨大损失。

装饰公司遂提起诉讼，需要蒋某对建筑公司结欠其企业的债务承担连带责任。

生效判决觉得，该案证据足以证明蒋某是建筑企业的实质控制人，且建筑公司在蒋某的控制下随便进行转账和现金支出，不符合财务规范，并虚构薪资支出的名义将多笔款项转入个人账户，是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，紧急损害公司债权人利益的情形，蒋某应付建筑公司结欠装饰企业的债务承担连带责任。

《中国公司法》（2018年修正）第二十条第三款是针对“公司股东”滥用公司法人独立地位和股东有限责任所作出的规定，并未明确包括非股东身份的实质控制人。

但，非公司股东身份的实质控制人要么是企业的实质股东仅通过名义股东行事，要么与股东利益一致，其滥用控制权损害债权人利益实质与股东借助法人独立地位损害债权人利益具备同质性。

且“法每人格不承认”规范旨在矫正有限责任规范在特定情形下对债权人利益保护的失衡，如放任实质控制人滥用公司法人独立地位逃避债务，将紧急破坏公司治理秩序。

因此，基于公平、诚信与权利不能滥用原则，本案对该条进行了扩张讲解，将非股东身份的实质控制人也纳入《中国公司法》（2018年修正）第二十条第三款规制的范畴。

《中国公司法》（2023年修订）第一百八十条第三款规定“企业的控股股东、实质控制人不担任公司董事但实质实行公司事务的，适用前两款规定”。

马上公司实质控制人亦纳入了对公司应当负有忠实义务和勤勉义务的职员范畴。本案完全契合了新公司法的规定和立法目的。

引使用方法条

中国公司法